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　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“发行人”、“克莱特”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见》《关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》等文件。

　　1．发行人已提供本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或证明。

　　2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

　　本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2．本所已对与出具本法律意见有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行过程的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　4．本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　5．本所同意发行人按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6．在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《承销管理细则》）、《北京证券交易所上对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

　　市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称《承销业务指引》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。

　　2025年 8月 25日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》《关于公司制定的议案》《关于公司制定的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2025年第一次临时股东会，审议上述议案。

　　2025年 9月 10日，发行人召开了 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》《关于制定公司的议案》《关于制定公司的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机构对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

　　2025年 10月 27日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2025年第二次临时股东会，审议上述议案。

　　2025年 11月 13日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2026年 1月 27日，中国证监会出具了《关于同意威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕180号），同意克莱特向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　发行人及保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）于 2026年 2月 4日向北交所报送《威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）及《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行可转换公司债券重大事项确认函》，并启动本次发行。

　　在发行人及保荐人（主承销商）报送的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券拟发送认购邀请书的对象名单》中，共计有 92名投资者，具体包括截至 2026年 1月 20日发行人前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构。前 20名股东以穿透证券公司客户信用交易担保证券账户前后的投资者分别计算）；24家证券投资基金管对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

　　经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购首年票面利率、申购数量和申购保证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《承销管理细则》《承销业务指引》等规定，合法有效。

　　根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和票面利率确定原则，最终确定 12家投资者获配。确定本次首年票面利率为 0.20%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

　　截至本法律意见出具日，发行人分别与 12名认购对象签署了《可转换公司债券认购协议》（以下简称《认购协议》），对本次发行的票面利率、认购数量、限售期等事项进行约定。

　　本所经办律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》的规定，内容合法、有效。

　　2026年 2月 10日，公司及保荐人（主承销商）向本次发行的 12名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 13日出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司可转换债券募集资金总额验资报告》（大华验字[2026]第 0011000023号），截至 2026年 2月 13日，保荐人（主承销商）在中国银行股份有限公司济南分行开立的指定收款账户 6，已收到克莱特向特定对象发行可转换公司债券项目的认购资金人民币 200,000,000.00元。

　　2026年 2月 13日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 2月 13日出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司可转换债券募集资金净额验资报告》（大华验字[2026]第 0011000024号），截至 2026年 2月 13日，克莱特向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 200,000,000.00元，扣除尚未支付的不含税的保荐承销费用人民币 3,207,547.17元后，募集资金余额为人民币 196,792,452.83元，已全部转入发行人募集资金专户，所有募集资金均以人民币货币资金形式汇入。发行人本次发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 200,000,000.00元，扣除不含税保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、与本次发行相关的发行手续费及其他费用人民币 4,747,169.79元，实际募集资金净额为人民币195,252,830.21元。

　　根据保荐人（主承销商）提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站检索，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：

　　1．以下 6名认购对象为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记：

　　2． 诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理资产管理计划备案。

　　3．浙商证券股份有限公司、首创证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、华鑫国际信托有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　根据认购对象在申购文件中所作承诺，并经本所经办律师核查，本次发行的认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见

　　制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　综上所述，本所经办律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理细则》《承销业务指引》等规定及发行人董事会、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的可转换公司债券挂牌转让尚需向北交所申请办理相关手续。

　　本法律意见一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。